스톡옵션 또는 주식매수선택권, 얼마나 알고 계신가요? (2)

이 글은 2021.05.07 - [스타트업] - 스톡옵션 또는 주식매수선택권, 얼마나 알고 계신가요? 라는 글의 후속편입니다.

스톡옵션 또는 주식매수선택권, 얼마나 알고 계신가요?

 

상법을 공부할 때까지만 해도 스톡옵션에 대해 이렇게 글을 쓰게 될 일이 올 거란 생각은 못했습니다.

 

20세기에는 언론학도로서 언론사 또는 방송사에 입사하기 위해 시사/상식을 공부했는데, 그 때가 '스톡옵션'을 살짝 맛본 시기였습니다.

 

본격적으로 법을 공부하던 무렵, 상법은 경영관련 요소들이 많이 들어 있어 조금 어려웠지만 상법, 그 가운데서도 '주식회사'의 중심 축인 '자본충실의 원칙'과 '주주평등의 원칙'을 이해하면서 그게 그렇게 많이 까다롭지는 않구나 하는 생각이 들었습니다.

 

스톡옵션은 분명 회사에서 자원이 부족한데 성장가치를 담보로 우수한 인재를 유인하는 좋은 제도입니다.

 

스톡옵션은 주주평등과 자본충실에 반할 수 있지만, 회사의 3요소인 '자본'만큼이나 아니 초기에는 얼마되지 않는 자본보다도 '인력'이 훨씬 중요합니다. 투자를 유치하기 위해서도 사업아이템보다 팀 구성이 훨씬 중요한 것이 스타트업이기 때문입니다.

 

따라서 주주평등과 자본충실에 연연하기 보다는 오히려 회사가 좋은 인재를 모셔서 내 주식 비욜이 조금 줄더라도 더 가치있는 회사가 되는 게 주주에게 이익이죠. 쉽게 말해 1000원짜리 회사의 5퍼센트 주식을 가지는 것보다 내 비율이 줄어들더라도 2000원짜리 회사의 3퍼센트 주식을 갖는 게 더 나을 수 있습니다.

 

물론 대주주의 횡포가 있을 수 있고, 회사의 부실로 이어질 수 있기에 '자본충실'과 '주주평등'이란 주식회사의 포기할 수 없는 대원칙을 고려해 스톡옵션을 부여하는 데 엄격한 규정을 두고 있습니다.

 

이게 매우 중요합니다. 자율성은 인정하지만 엄격한 규정을 두고 있다는 것.

그래서 엄격한 규정을 핑계고 뒤통수를 치는 사례가 발생할 수 있는데, 제가 아는 분이 실컷 회사 가치 키웠더니 뒤통수를 맞는 사례가 생기고야 말았습니다. 그 분의 명예를 존중해서 그리고 회사와의 분쟁이 공론화 되지는 않은 상태이므로 해당 회사를 밝히지는 않겠습니다.

 

상법과 스톡옵션은 앞선 글(2021.05.07 - [스타트업] - 스톡옵션 또는 주식매수선택권, 얼마나 알고 계신가요?)에서 어떤 규정을 두고 있고, 등기가 필요하며 주주총회에서 특별결의를 통해 이뤄져야 함을 살짝 언급한 바 있습니다.

 

스톡옵션을 부여하는 회사가 벤처기업이거나 상장회사이면 좀 더 특례가 있습니다.

 

스타트업에 관한 내용이므로 상장회사 특례보다는 벤처기업과 스톡옵션에 대해 조금 설명을 하겠습니다.

 

벤처기업과 스톡옵션

 

벤처기업은 특히나 성장을 지수적으로 하길 기대하는 회사입니다.

그러기에 더더욱 좋은 인재들을 모셔올 수 있어야 하죠.

그래서 "벤처기업육성에 관한 특별조치법(약칭: 벤처기업법)"에서는 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)에서 특별한 규정을 두고 있습니다. 상법의 주식회사 규정과 달리 최대 부여한도도 달리 정할 수 있습니다(법률에 규정을 하지 않고 '시행령(대통령령)'에 위임하고 있는데, 2021년 6월 7일 현재 50%까지 부여가능).

 

더구나 자회사, 정확히는 '벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다),의 임직원에게도 모회사의 주식을 부여할 수 있게 되어 있습니다.

 

따라서 모회사가 벤처기업이기만 하면 자회사가 스타트업인 경우 모회사의 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여받을 수 있게 해주었습니다.

 

역시 이 부분도 자본충실과 주주평등 원칙에 비춰 등기가 필요하며 정관에서 정하는 방식이 되어야 합니다.

 

바로 이 점.

 

정관과 등기 등으로 엄격히 관리된다는 점을 스톡옵션을 부여받는 분들은 잘 모릅니다.

 

보통 '스톡옵션을 부여받기로 한다'는 내용의 게약서만 작성을 하고 나머지는 회사가 적접하게 부여하는 회사 내부 절차를 진행하게 되지요.

 

임시 주주총회를 통해 부여하기로 하는 의결을 하고나면 당연히 계약이 완성되었다고 생각하고 열심히 회사에서 일을 하게 됩니다.

 

그리고 회사의 가치를 높이고 성장을 위해 피와 땀을 다해서 주말도 없이 달리죠.

 

그 과정이 절대 순탄할 리 없습니다.

 

까놓고 보면 다소 불안하지만 모든 서비스가 그러하듯 불안한 요소들은 어느 정도 안고, 운영에서 다시 박이 터져가며 끊임없이 패치를 해갑니다. 그렇게 불안불안하지만 서비스는 돌아가고 서비스의 가치가 빛을 발하려는 무렵.

 

성공의 역설이자 저주가 찾아옵니다.

 

투자이야기가 오가면서 불안불안한 서비스의 약점을 이유로 기존 인력에 대한 학살과 옥죄기가 옵니다.

 

특히 스톡옵션을 가진 사람들에게는 살짝 불안감을 조성해놓고 퇴로를 열어주는 척 합니다.

일방적인 퇴사를 종용하면 스톡옵션을 현실화시키게 되니 '자진퇴사' 형식을 빌어야 합니다.

 

서비스 개발할 때 지원을 요청했을 때, 이런 식이면 문제가 생길 수 있다고 해도 들은체도 않던 인간들이 이른바 '쩐주'들 앞에선 아주 뛰어난 서비스라고 칭송하다가 투자가 급물살을 타게 되면 갖은 약점을 들추려고 합니다.

 

다중인격을 제대로 보는데, 준비되지 못하면 견뎌내질 못하고 '팽'당하고 말지요.

 

그 과정에서 회사는 자기 비용이 아니므로 정리 잘하는 법무법인을 고용합니다. 법무법인이 마치 최종유권해석을 하는 기관인 듯 익숙하지 않는 법리를 통해 정신적인 벼랑을 뒤에 상상하게 만듭니다.

 

이게 상상이면 좋겠습니다.

 

몇 번 상장을 한 꽤 유명한 게임회사의 CFO 출신인 오랜 친구에게 이런 사실이 있다고 하니 믿기가 어렵다고 합니다.

 

그 정도로 몰상식한 일이 일어 나고 있는 게 '스톡옵션'을 둘러싼 판입니다.

 

경제적 손실만의 문제가 아니라 법조계 말로 '불의타(전혀 그러리라고는 생각지도 못하고 의식하지 못한 상태에서 제대로 뒤통수 맞는 경우)'로 인한 막막함과 연이은 압박은 멀쩡한 사람도 반송장으로 만들 수 있습니다.

 

고립시키고 압박하면 갖은 상상을 다하다 결국 지쳐 쓰러지고 억울함이 극에 이르러 포기하게 되기 쉽습니다.

 

그렇게 악이 여러분을 잡아먹을 수 있는 미끼가 '스톡옵션'이 될 수 있다는 사실을 기억하시기 바랍니다.

 

이제 질문이 나와야 합니다.

 

그럼 나는 어떻게 해야 하나요?